Convocatoria de Junta General en sociedades de capital: requisitos, plazos y publicación
La Junta General es el órgano en el que los socios de una sociedad de capital deliberan y deciden, mediante las mayorías legal o estatutariamente establecidas, sobre los asuntos atribuidos a su competencia. Aunque existe un marco jurídico común, la convocatoria y el funcionamiento de la Junta no son exactamente iguales en todas las sociedades. La forma de convocar, los plazos, la asistencia, la representación, el quórum y las mayorías pueden variar según se trate de una sociedad limitada o de una sociedad anónima. Esta guía explica los tipos de Junta General, sus principales competencias, quién puede convocarla y cómo debe celebrarse. En cada apartado se indican las diferencias esenciales entre S.L. y S.A. para evitar aplicar como generales reglas que pertenecen únicamente a uno de estos tipos societarios. El capital se divide en participaciones y sus titulares reciben legalmente la denominación de socios. El capital se divide en acciones, por lo que habitualmente se utiliza la denominación de accionistas.
.- ¿Qué competencias tiene la Junta General?
La Junta General debe deliberar y adoptar acuerdos sobre las materias que la ley o los estatutos reservan a los socios. Entre sus principales competencias se encuentran las siguientes:
Cuentas y resultado
Aprobar las cuentas anuales, resolver sobre la aplicación del resultado y aprobar la gestión social.
Administradores y control
Nombrar y separar administradores, liquidadores y, cuando corresponda, auditores, así como acordar el ejercicio de la acción social de responsabilidad.
Estatutos y capital social
Modificar los estatutos, aumentar o reducir el capital y acordar, cuando proceda, la supresión o limitación de los derechos de preferencia.
Activos esenciales
Autorizar la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos que tengan carácter esencial.
Modificaciones estructurales
Decidir sobre la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo de la sociedad.
Disolución y liquidación
Acordar la disolución de la sociedad y aprobar, cuando corresponda, el balance final de liquidación.
Intervención en asuntos de gestión
Salvo que los estatutos dispongan lo contrario, la Junta también puede impartir instrucciones al órgano de administración o someter determinadas decisiones de gestión a su autorización, con los límites establecidos legalmente. Además, puede decidir sobre cualquier otra materia atribuida por la ley o por los estatutos sociales. Consulte los artículos 160 y 161 de la Ley de Sociedades de Capital.
.- ¿Qué tipos de Junta General existen?
La Ley de Sociedades de Capital distingue entre Juntas Generales ordinarias y extraordinarias. La Junta universal no constituye una tercera clase por razón de su contenido, sino una forma especial de celebrar una Junta sin convocatoria previa cuando se cumplen determinados requisitos.
Junta General ordinaria
Debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social y las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
- Aprobación de las cuentas anuales.
- Aprobación de la gestión social.
- Aplicación del resultado del ejercicio.
Junta General extraordinaria
Tiene esta consideración toda Junta que no sea la ordinaria prevista legalmente. No está sometida a una periodicidad fija y puede convocarse cuando sea necesario adoptar acuerdos de competencia de los socios.
- Nombramiento o cese de administradores.
- Aumento o reducción del capital social.
- Modificación de los estatutos sociales.
- Transformación, fusión, escisión o disolución.
Junta universal
La Junta puede quedar válidamente constituida para tratar cualquier asunto sin haber realizado una convocatoria previa, siempre que se cumplan conjuntamente los siguientes requisitos:
Debe estar presente o representado el 100 % del capital social.
Todos los concurrentes deben aceptar por unanimidad celebrar la reunión.
Puede reunirse en cualquier lugar de España o del extranjero.
Consulte los artículos 163 a 165 y el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital.
.- ¿Quién puede convocar la Junta General?
La competencia para convocar la Junta General corresponde al órgano de administración y, cuando la sociedad se encuentre en liquidación, a sus liquidadores. Los socios pueden solicitar la convocatoria en determinados supuestos, pero no convocarla directamente por su propia iniciativa.
Administradores
Deben convocar la Junta siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas o periodos establecidos por la ley o por los estatutos sociales.
Liquidadores
Cuando la sociedad se encuentra en liquidación, la competencia para convocar la Junta General corresponde a los liquidadores de la sociedad.
Solicitud de convocatoria por socios con al menos el 5 %
Uno o varios socios que representen conjuntamente, como mínimo, el 5 % del capital social pueden exigir a los administradores que convoquen una Junta General.
Los solicitantes deben representar, individual o conjuntamente, al menos el 5 % del capital social.
La solicitud debe dirigirse notarialmente a los administradores e indicar los asuntos que se desean tratar.
La Junta deberá convocarse para celebrarse dentro de los dos meses siguientes al requerimiento notarial.
Convocatoria registral o judicial
En determinados casos, la convocatoria puede ser realizada por el Registrador Mercantil del domicilio social o por el Letrado de la Administración de Justicia, previa audiencia de los administradores.
Puede solicitarse cuando la Junta ordinaria o una Junta prevista en los estatutos no haya sido convocada dentro del plazo correspondiente.
También procede cuando los administradores no atienden oportunamente la solicitud realizada por socios que representan al menos el 5 % del capital.
Consulte los artículos 166 a 171 de la Ley de Sociedades de Capital.
.- ¿Cómo debe publicarse la convocatoria de la Junta General?
El medio utilizado para convocar la Junta General depende de si la sociedad dispone de una página web corporativa válida y de lo que establezcan sus estatutos. Antes de publicar el anuncio, debe comprobarse siempre el sistema de convocatoria inscrito para la sociedad.
Página web corporativa
Si la página web de la sociedad ha sido creada, inscrita en el Registro Mercantil y publicada en el BORME, la convocatoria se publicará en ella.
Web corporativa con eficacia jurídicaBORME y prensa
Si la sociedad no dispone de una web corporativa válida, el anuncio debe publicarse en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social.
Son dos publicaciones, no alternativasComunicación individual
Los estatutos pueden sustituir el sistema anterior por una comunicación individual y escrita que asegure la recepción del anuncio por todos los socios.
Debe estar previsto en los estatutos¿Cuándo hay que publicar en BORME y prensa?
Este sistema se aplica cuando la sociedad no tiene una página web corporativa creada con los requisitos legales o cuando su creación todavía no ha sido debidamente inscrita y publicada.
El anuncio debe insertarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
También debe publicarse en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia donde se encuentre el domicilio social.
Requisitos de la publicación en la web corporativa
No basta con disponer de una página web comercial. Para que la convocatoria publicada en ella produzca efectos jurídicos, la web corporativa debe haber sido creada y publicitada conforme a la Ley de Sociedades de Capital.
La creación de la web corporativa debe ser acordada por la Junta General.
El acuerdo debe constar en la hoja de la sociedad en el Registro Mercantil.
La creación de la página web debe publicarse previamente en el BORME.
El anuncio debe ser accesible gratuitamente y poder descargarse e imprimirse.
Errores que deben evitarse
- Publicar solo en BORME cuando también resulta obligatoria la publicación en prensa.
- Utilizar una web comercial que no consta como página web corporativa inscrita.
- Enviar únicamente un correo electrónico sin que los estatutos contemplen un procedimiento válido.
- No conservar justificantes de la inserción, del contenido o de la fecha de publicación.
- Utilizar un medio diferente del expresamente previsto en los estatutos sociales.
- Confiar exclusivamente en redes sociales o mensajería instantánea como medio formal de convocatoria.
¿Necesita publicar una convocatoria de Junta General?
Anuncios Legales gestiona la publicación de convocatorias en BORME, prensa o página web corporativa, con revisión formal, seguimiento del trámite y entrega del justificante correspondiente.
Consulte los artículos 11 bis y 11 ter y el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital.
.- ¿Qué información debe contener la convocatoria?
La convocatoria debe permitir que todos los socios conozcan qué sociedad celebra la Junta, cuándo tendrá lugar, qué asuntos se someterán a decisión y quién realiza la convocatoria. Dependiendo de los acuerdos propuestos, será necesario añadir otras menciones y derechos de información.
Los cuatro datos exigidos en toda convocatoria
El artículo 174 de la Ley de Sociedades de Capital establece las menciones que deben figurar en el anuncio cualquiera que sea la clase de Junta convocada.
Debe indicarse la denominación social completa para identificar claramente a la entidad convocante.
Deben señalarse el día y la hora exactos previstos para la celebración de la reunión.
Deben enumerarse los asuntos concretos que serán examinados y sometidos a decisión.
Debe constar el cargo de quien convoca, como administrador único, presidente del consejo o liquidador.
También debe indicarse claramente el lugar
Aunque el artículo 174 no lo incluye entre sus cuatro menciones mínimas, es recomendable incorporar siempre la dirección completa del lugar de celebración. Si la convocatoria no indica ningún lugar, la ley entiende que la Junta ha sido convocada en el domicilio social. Salvo disposición estatutaria contraria, deberá celebrarse en el término municipal del domicilio de la sociedad.
El orden del día debe ser concreto y comprensible
Cada asunto debe describirse con claridad suficiente para que los socios conozcan previamente qué decisiones se pretende adoptar y puedan preparar adecuadamente su participación.
Identifica la materia sometida a aprobación y el ejercicio económico concreto al que se refiere.
Una fórmula genérica no permite conocer qué acuerdos concretos pretenden someterse a la Junta.
Menciones adicionales según los acuerdos propuestos
El contenido mínimo del artículo 174 no siempre es suficiente. Determinadas operaciones societarias obligan a incluir avisos específicos sobre documentos, informes y derechos de los socios.
La convocatoria debe mencionar que cualquier socio puede obtener, inmediata y gratuitamente, las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor.
Deben expresarse claramente los extremos que se pretende modificar y el derecho a examinar, solicitar o recibir gratuitamente la documentación legalmente exigida.
Cuando existan aportaciones no dinerarias o compensación de créditos, el anuncio debe mencionar el derecho de los socios a examinar y obtener los informes correspondientes.
Si se propone excluir o limitar este derecho, la convocatoria debe indicarlo expresamente e informar del tipo de emisión y del acceso gratuito a los informes exigidos.
Primera y segunda convocatoria en sociedades anónimas
En las sociedades anónimas, el anuncio puede indicar también la fecha y la hora de la segunda convocatoria para el caso de que la Junta no pueda constituirse en primera convocatoria.
El anuncio debe diferenciar claramente la fecha y la hora de la primera y de la segunda convocatoria.
Entre la primera y la segunda reunión debe transcurrir, como mínimo, un plazo de veinticuatro horas.
Otros datos que conviene comprobar antes de publicar
- La dirección completa y, si procede, la sala o forma de acceso.
- Los requisitos estatutarios de asistencia y representación.
- La forma y el plazo para solicitar información o documentación.
- Los medios de asistencia telemática, cuando estén permitidos.
- La posibilidad de representación y el procedimiento para acreditarla.
- La correspondencia entre el anuncio y el acuerdo del órgano convocante.
- La inclusión de todas las menciones especiales exigidas por cada acuerdo.
- La coincidencia del contenido en todos los medios de publicación utilizados.
¿Necesita revisar o publicar una convocatoria?
Anuncios Legales revisa el contenido formal del anuncio y gestiona su publicación en BORME, prensa o página web corporativa, con seguimiento del trámite y entrega del justificante.
Consulte los artículos 174, 175 y 177, el artículo 272 y los artículos 287, 300, 301 y 308 de la Ley de Sociedades de Capital.
.- ¿Con cuánta antelación debe convocarse la Junta General?
La antelación mínima depende del tipo de sociedad. La convocatoria debe realizarse con, al menos, quince días en las sociedades limitadas y un mes en las sociedades anónimas. Estos plazos deben respetarse aunque todos los socios conozcan informalmente la fecha de la reunión.
Antelación mínima para una S.L.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta debe existir un plazo mínimo de quince días naturales.
Antelación mínima para una S.A.
La convocatoria debe publicarse o remitirse con un mes de antelación, como mínimo, respecto de la fecha prevista para la primera convocatoria.
¿Cómo se cuentan los plazos?
Para fijar correctamente la fecha de la reunión debe distinguirse entre los plazos expresados en días y los expresados en meses. El día inicial no se cuenta y el día de celebración puede completar el plazo.
El 3 de septiembre queda fuera del cómputo y los quince días comienzan a contarse desde el día 4.
Al tratarse de un plazo de un mes, el cómputo se realiza de fecha a fecha, no sumando automáticamente treinta días.
El cómputo comienza el día siguiente al de la publicación o remisión que determine el inicio del plazo.
Los sábados, domingos y festivos se incluyen porque se trata de un plazo de naturaleza civil.
Es aconsejable evitar fechas excesivamente ajustadas para prevenir errores de publicación o de cómputo.
¿Desde qué fecha comienza a contarse?
La fecha inicial depende del sistema de convocatoria utilizado. No debe confundirse la presentación o el pago del anuncio con su publicación efectiva.
Debe atenderse a la fecha en la que el anuncio aparece efectivamente publicado. La solicitud de inserción no inicia por sí sola el plazo.
El plazo comienza con la inserción válida del anuncio en la web, cuya fecha y permanencia debe poder acreditar la sociedad.
El plazo se calcula desde la fecha en que se remite el anuncio al último de los socios, no desde la primera comunicación enviada.
Plazos especiales que también deben comprobarse
Además del plazo general, existen reglas específicas para la segunda convocatoria, los complementos del orden del día y determinados supuestos societarios.
Entre la primera y la segunda reunión deben transcurrir, como mínimo, veinticuatro horas.
Debe publicarse dentro de los quince días siguientes y con, al menos, diez días de antelación respecto de la nueva reunión.
En una sociedad anónima, el complemento solicitado válidamente debe publicarse al menos quince días antes de la Junta.
El plazo puede reducirse a quince días cuando se cumplan las condiciones especiales de voto electrónico y aprobación previa establecidas legalmente.
Puede celebrarse sin convocatoria si está presente o representado todo el capital social y todos aceptan por unanimidad la reunión.
Antes de fijar la fecha debe comprobarse si los estatutos establecen un plazo superior o requisitos adicionales de convocatoria.
Qué conviene comprobar antes de señalar la fecha
- El tipo social: sociedad limitada o sociedad anónima.
- El sistema de convocatoria previsto en los estatutos.
- La fecha real de publicación, no la de solicitud del anuncio.
- La publicación más tardía cuando se utilicen varios medios.
- La fecha de remisión al último socio en las comunicaciones individuales.
- La posible existencia de un plazo estatutario más amplio.
- La separación mínima entre primera y segunda convocatoria.
- Los plazos especiales derivados de los acuerdos propuestos.
¿Necesita calcular el plazo y publicar la convocatoria?
Anuncios Legales revisa las fechas del anuncio y gestiona su publicación en BORME, prensa o página web corporativa, con seguimiento del trámite y entrega del justificante correspondiente.
Consulte los artículos 176 y 177 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 178 sobre la Junta universal, el artículo 515 para sociedades cotizadas y el artículo 5 del Código Civil.
.- Diferencias entre convocatoria de Junta en S.L. y S.A
.- Publicación de Junta en página web certificada
La convocatoria puede publicarse en la página web de la sociedad cuando esta haya sido creada, inscrita en el Registro Mercantil y publicada en el BORME. No es suficiente utilizar una página web comercial que no reúna estos requisitos. Además, la sociedad debe poder acreditar el contenido del anuncio, la fecha de inserción y su permanencia durante todo el plazo legal.
La creación de la página web corporativa debe aprobarse por la Junta General y figurar expresamente en el orden del día de la reunión.
El acuerdo de creación debe hacerse constar en la hoja de la sociedad abierta en el Registro Mercantil competente.
La existencia de la página web corporativa debe publicarse en el BORME. Hasta entonces, sus inserciones no producen efectos jurídicos.
¿Qué significa certificar la publicación?
La Ley atribuye a la sociedad la carga de demostrar que el anuncio fue insertado y en qué fecha se realizó la publicación. Una certificación permite conservar evidencias verificables de esos hechos y del contenido que estuvo disponible para los socios.
La evidencia debe identificar la sociedad convocante, la página web corporativa y la dirección exacta donde se publicó el anuncio.
Debe permitir acreditar la fecha en la que el anuncio quedó publicado, porque desde ese momento comienza a computarse el plazo.
Conviene conservar una copia inalterable del anuncio completo, incluidos el orden del día, las fechas y las menciones legales.
La prueba debe ayudar a demostrar que la convocatoria permaneció accesible hasta la celebración de la Junta.
Qué debe garantizar la sociedad
El artículo 11 ter de la Ley de Sociedades de Capital establece varias condiciones para las publicaciones realizadas en la página web corporativa.
Deben existir medidas que eviten alteraciones, sustituciones o accesos que puedan comprometer la publicación.
La sociedad debe garantizar que el contenido publicado corresponde realmente al anuncio aprobado para convocar la Junta.
Los socios deben poder consultar el anuncio sin pagos, registros o barreras que dificulten su acceso.
La convocatoria y los documentos insertados deben poder descargarse e imprimirse desde la página web.
Página web corporativa y página web comercial no son lo mismo
La diferencia no depende únicamente del diseño o del dominio utilizado, sino del cumplimiento de los trámites societarios y registrales.
Puede utilizarse como medio legal de convocatoria cuando cumple el artículo 11 bis, respeta los estatutos y permite acreditar la publicación.
Tener una página de empresa en Internet no permite sustituir por sí solo la convocatoria en BORME y prensa o el medio previsto en los estatutos.
Cómo publicar correctamente la convocatoria
Antes de insertar el anuncio debe comprobarse la validez de la web, el sistema de convocatoria establecido en los estatutos y el plazo aplicable.
Confirmar el medio de convocatoria y posibles sistemas adicionales de publicidad.
Verificar su creación, inscripción registral y publicación previa en el BORME.
Comprobar el órgano convocante, las fechas, el lugar, el orden del día y las menciones especiales.
Respetar la antelación mínima aplicable a la sociedad limitada o anónima.
Guardar evidencias del contenido, la fecha, la accesibilidad y la permanencia.
¿Cuándo siguen siendo necesarios otros medios?
La publicación en la web no sustituye siempre al resto de sistemas. Deben revisarse la situación registral de la página y las reglas establecidas en los estatutos.
La convocatoria deberá realizarse mediante BORME y prensa cuando no exista una página web corporativa válida, salvo que los estatutos establezcan comunicación individual escrita.
Los estatutos pueden sustituir el sistema general por un procedimiento escrito que asegure la recepción del anuncio por todos los socios.
Los estatutos pueden exigir avisos adicionales o un sistema telemático de alerta sobre las convocatorias publicadas en la web.
Errores que deben evitarse
- Publicar en una web comercial sin comprobar su inscripción.
- Confundir la fecha de preparación con la fecha real de inserción.
- No conservar una copia íntegra del anuncio publicado.
- Modificar el texto sin dejar constancia de la versión anterior.
- Retirar la convocatoria antes de que finalice el plazo necesario.
- Impedir la descarga o exigir registro para consultar el anuncio.
- No documentar las interrupciones o incidencias de acceso.
- Ignorar los medios adicionales exigidos por los estatutos.
¿Necesita publicar y acreditar la convocatoria?
Anuncios Legales permite publicar convocatorias y avisos societarios mediante su servicio de Sede Corporativa, con seguimiento de la publicación y conservación de las evidencias correspondientes.
Consulte los artículos 11 bis y 11 ter de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 173 sobre la forma de convocatoria. También puede consultar el artículo sobre la importancia de certificar la convocatoria publicada en la web corporativa.
.- Celebración de Junta telemática o no presencial
Una Junta General puede permitir la asistencia telemática de algunos socios o celebrarse de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física. En ambos casos deben revisarse previamente los estatutos y garantizarse la identidad, la participación efectiva y el ejercicio de los derechos de los socios.
Existe un lugar físico de celebración, pero los estatutos permiten que determinados socios asistan y participen mediante conexión telemática.
No existe asistencia física de socios o representantes. Todos participan mediante medios de comunicación a distancia en tiempo real.
Permite emitir el voto por correo postal, comunicación electrónica u otro medio admitido, pero no equivale necesariamente a asistir telemáticamente a la reunión.
Requisitos de la Junta exclusivamente telemática
El artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital permite esta modalidad tanto en sociedades anónimas como en sociedades limitadas, siempre que exista la correspondiente autorización estatutaria.
Los estatutos deben permitir que los administradores convoquen Juntas sin asistencia física de socios o representantes.
La sociedad debe comprobar quién se conecta, si actúa como socio o representante y con qué participaciones o acciones interviene.
El sistema debe permitir seguir la reunión e intervenir mediante audio o vídeo, complementado con mensajes escritos.
Los socios deben poder ejercer durante la reunión los mismos derechos esenciales reconocidos en una Junta presencial.
El anuncio debe informar sobre el registro, la lista de asistentes, el ejercicio de los derechos y su reflejo en el acta.
La Junta se considera celebrada en el domicilio social, con independencia del lugar desde el que intervenga su presidente.
Qué debe explicar el anuncio de convocatoria
No basta con indicar que la reunión se celebrará por videoconferencia. Las instrucciones deben permitir que todos los socios sepan cómo identificarse, conectarse, participar y votar.
Debe aclararse si la Junta será híbrida o exclusivamente telemática.
Debe indicarse cómo acreditarán su identidad los socios y sus representantes.
Conviene explicar los pasos, horarios y medios necesarios para acceder a la plataforma.
Debe establecerse el procedimiento para acreditar las delegaciones o representaciones válidamente conferidas.
Debe explicarse cómo podrán solicitarse turnos, formular preguntas y presentar propuestas de acuerdo.
Deben indicarse el momento, el procedimiento y la forma de registrar los votos emitidos durante la Junta.
Derechos que debe garantizar el sistema
La plataforma utilizada debe permitir una participación real. No es suficiente que el socio pueda ver o escuchar la reunión sin intervenir.
El socio debe poder intervenir conforme a las reglas establecidas para ordenar el desarrollo de la reunión.
Debe poder formular preguntas y solicitar las aclaraciones legalmente procedentes.
El procedimiento debe permitir formular las propuestas admitidas por la ley y los estatutos.
El voto debe quedar vinculado al socio legitimado y reflejarse correctamente en el resultado y en el acta.
Cómo organizar una Junta telemática
La preparación debe comenzar antes de publicar el anuncio para que las instrucciones de acceso coincidan con el funcionamiento real de la plataforma.
Confirmar que permiten la modalidad telemática que se pretende utilizar.
Preparar una plataforma adecuada al número de socios y al tipo de reunión.
Definir identificación, registro, representación, intervenciones y voto.
Incluir los procedimientos telemáticos y respetar el medio y el plazo aplicables.
Documentar asistentes, incidencias, intervenciones, votaciones y acuerdos.
Qué conviene prever ante problemas técnicos
La convocatoria y las reglas de funcionamiento deberían establecer un procedimiento proporcionado para gestionar dificultades de acceso o interrupciones durante la reunión.
Debe existir un canal de ayuda que permita comprobar sus datos y resolver incidencias antes de formar la lista de asistentes.
Conviene definir cómo se documentará la incidencia y cómo podrá reincorporarse el socio sin alterar el control de identidad.
El sistema debe permitir comprobar el intento, registrar la incidencia y valorar su efecto sobre el resultado del acuerdo.
En la asistencia telemática, el socio participa en tiempo real en la reunión. En el voto a distancia, el accionista puede emitir su voto antes o mediante el procedimiento habilitado sin que ello implique necesariamente intervenir durante la Junta. En las sociedades anónimas, esta modalidad debe ajustarse a lo previsto en los estatutos y garantizar la identidad del votante.
Errores que deben evitarse
- Convocar una Junta exclusivamente telemática sin autorización estatutaria.
- Limitarse a incluir un enlace sin explicar el procedimiento de acceso.
- No comprobar la identidad o legitimación de socios y representantes.
- Exigir el registro con más de una hora de antelación.
- Permitir únicamente escuchar la reunión sin intervenir ni votar.
- Confundir la asistencia telemática con el simple envío previo del voto.
- No formar correctamente la lista de asistentes y el capital concurrente.
- No reflejar en el acta las incidencias, intervenciones y votaciones.
¿Necesita publicar una convocatoria con asistencia telemática?
Anuncios Legales revisa el texto y gestiona la publicación de la convocatoria en BORME, prensa o página web corporativa, incluyendo las indicaciones necesarias sobre participación a distancia.
Consulte el artículo 182 sobre asistencia telemática, el artículo 182 bis sobre Juntas exclusivamente telemáticas y el artículo 189 sobre voto a distancia en sociedades anónimas. También puede consultar los modelos orientativos de convocatorias.
.- Datos que debe contener el anuncio
El anuncio debe permitir que cualquier socio identifique qué sociedad convoca, cuándo se celebrará la reunión, qué asuntos se someterán a la Junta y quién realiza la convocatoria. Además, determinados acuerdos obligan a incluir menciones específicas sobre documentación, derechos de información o participación telemática.
Contenido mínimo exigido en toda convocatoria
El artículo 174 de la Ley de Sociedades de Capital establece cuatro menciones que deben aparecer en cualquier anuncio de convocatoria.
Debe utilizarse la denominación social correcta, incluyendo la forma jurídica correspondiente: S.A., S.L. u otra admitida.
Debe indicarse de forma inequívoca el día y la hora previstos para la celebración de la reunión.
Deben enumerarse los asuntos concretos que serán objeto de información, deliberación y, en su caso, votación.
Debe constar el cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria, no únicamente una firma o un nombre.
Estructura práctica de un anuncio completo
Además del contenido mínimo legal, una convocatoria clara suele organizar la información en el siguiente orden.
Nombre completo de la sociedad y forma jurídica, sin abreviaturas que puedan generar confusión.
Indicar si se trata de Junta General ordinaria, extraordinaria u ordinaria y extraordinaria.
Explicar si la convocatoria procede del administrador único, de varios administradores, del Consejo de Administración, de los liquidadores o de la autoridad competente.
Incluir el día, la hora y la dirección completa o, cuando proceda, la modalidad telemática de celebración.
En una sociedad anónima puede indicarse la fecha y hora de la segunda convocatoria, respetando una separación mínima de veinticuatro horas.
Presentar los asuntos numerados, con redacción suficiente para que el socio conozca las decisiones que se pretenden adoptar.
Añadir las menciones sobre documentación, información, representación, asistencia o voto exigidas por el contenido de la Junta.
Cerrar el anuncio identificando el lugar y la fecha de emisión, el cargo de quien convoca y, cuando proceda, su nombre.
Menciones adicionales según los acuerdos
No todas las convocatorias necesitan las mismas cláusulas. El contenido adicional depende de los asuntos incluidos en el orden del día y del tipo de sociedad.
Si se someten a aprobación las cuentas anuales, el anuncio debe mencionar el derecho a obtener inmediata y gratuitamente los documentos, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor.
Deben expresarse con claridad las modificaciones propuestas y el derecho a examinar el texto íntegro, así como a solicitar su entrega o envío gratuito.
Los aumentos o reducciones de capital pueden exigir informes, propuestas concretas y menciones especiales según la modalidad de la operación.
El anuncio debe explicar la identificación, la formación de la lista de asistentes, el ejercicio de los derechos y su reflejo en el acta.
Si se anuncian las dos reuniones, deben indicarse sus fechas y horas, dejando entre ambas un plazo mínimo de veinticuatro horas.
Las sociedades cotizadas están sujetas a requisitos ampliados sobre participación, documentación, propuestas de acuerdo y publicación en la página web.
Cómo redactar correctamente el orden del día
Los asuntos deben describirse con la precisión suficiente para que los socios conozcan qué decisiones se pretenden someter a deliberación y votación.
- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales del ejercicio.
- Aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado.
- Cese del administrador único y nombramiento de nuevo administrador.
- Modificación del artículo concreto de los estatutos sociales.
- Asuntos económicos.
- Cambios en la sociedad.
- Decisiones sobre administradores.
- Asuntos varios sin identificar la decisión propuesta.
Modelo de estructura del anuncio
Este ejemplo muestra cómo ordenar los datos principales. Debe adaptarse al tipo de sociedad, los estatutos y los acuerdos que se pretendan adoptar.
[Denominación social], S.A.
Convocatoria de Junta General Ordinaria
Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en [dirección completa], el día [fecha], a las [hora], en primera convocatoria y, si procediera, el día [fecha], a las [hora], en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:
Orden del día
- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el [fecha].
- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado.
- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del órgano de administración.
- Redacción, lectura y aprobación del acta de la reunión.
A partir de la publicación de esta convocatoria, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas.
[Localidad], a [fecha].– El secretario del Consejo de Administración, por acuerdo de este, [nombre].
Cómo revisar el anuncio antes de publicarlo
La revisión debe realizarse sobre el texto definitivo, antes de remitirlo al BORME, al periódico o al responsable de la página web corporativa.
Revisar la denominación, forma jurídica y datos identificativos.
Confirmar la fecha, hora, dirección y modalidad de celebración.
Comprobar que todos los asuntos figuran claramente en el orden del día.
Incluir las menciones especiales exigidas por cada tipo de acuerdo.
Verificar su competencia, cargo y correspondencia con el acuerdo adoptado.
Errores que deben evitarse
- Utilizar una denominación social incompleta o distinta de la inscrita.
- Confundir la fecha de publicación con la fecha de celebración.
- Indicar solamente el nombre del firmante sin mencionar su cargo.
- Omitir la dirección o utilizar una descripción imprecisa del lugar.
- Redactar el orden del día con expresiones genéricas o ambiguas.
- Anunciar una modificación estatutaria sin identificar sus extremos.
- Omitir el derecho a obtener los documentos de las cuentas anuales.
- Copiar una segunda convocatoria de S.A. en un anuncio de S.L.
- No incluir las instrucciones necesarias para la asistencia telemática.
- Publicar una versión distinta del texto aprobado por el órgano convocante.
¿Necesita revisar y publicar el anuncio?
Anuncios Legales revisa los datos formales, prepara la maquetación y gestiona la publicación de la convocatoria en BORME, prensa o página web corporativa, con seguimiento y entrega del justificante.
Consulte el artículo 174 sobre el contenido mínimo, el artículo 175 sobre el lugar de celebración, el artículo 272 sobre las cuentas anuales y el artículo 287 sobre las modificaciones estatutarias. También puede consultar los modelos orientativos de anuncios .
