Fusión por absorción: qué anuncios publicar y qué documentación preparar

Una fusión por absorción permite integrar una o varias sociedades en otra que ya existe. Para preparar sus publicaciones no basta con elegir un periódico: primero hay que identificar la fase de la operación y el régimen aplicable.

Proyecto, convocatoria y acuerdo son actuaciones distintas. Cada una puede tener sus propias exigencias de publicidad, documentación y calendario. Esta guía se centra en fusiones internas españolas; las operaciones transfronterizas requieren revisar sus reglas específicas.

Qué es una fusión por absorción

En una fusión por absorción, una sociedad existente —la absorbente— adquiere por sucesión universal el patrimonio de una o varias sociedades —las absorbidas—, que se extinguen. La absorbente aumenta su capital cuando corresponda. No debe confundirse con una simple compra de participaciones ni con la liquidación ordinaria de una sociedad.

Ejemplo: si Alfa, S.L. absorbe a Beta, S.L., Alfa continúa como sociedad y recibe el patrimonio de Beta en los términos de la operación. Que Alfa deba ampliar capital, que exista canje o que puedan omitirse determinados trámites dependerá de la estructura de la fusión y de las participaciones existentes.

La definición y las clases de fusión se recogen en los artículos 33 y 34 del Real Decreto-ley 5/2023.

Qué publicaciones deben distinguirse

1. Publicidad del proyecto de fusión

En el régimen general del artículo 7, al menos un mes antes de la junta deben insertarse en la web de la sociedad los documentos exigibles, entre ellos el proyecto, el anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones y el informe de experto cuando proceda.

Si no hay web, la norma contempla el depósito de la documentación en el Registro Mercantil. El hecho de la inserción o del depósito tiene su publicidad en BORME por el cauce registral. No debe confundirse esa publicidad con encargar directamente una inserción de pago.

También debe respetarse la secuencia legal: el artículo 7.5 condiciona la convocatoria o su comunicación individual a la previa publicación en BORME de la inserción o depósito. Estas reglas generales deben contrastarse con las excepciones aplicables.

2. Convocatoria de las juntas que deben aprobar la fusión

Antes de preparar el anuncio, confirme qué sociedades tienen que celebrar junta, cómo deben convocarla y qué documentos deben ponerse a disposición de los destinatarios. El artículo 46 contiene reglas específicas de información sobre la fusión, además de las disposiciones comunes.

La convocatoria debe ser coherente con el proyecto y con la documentación preparada. Puede consultar nuestra guía de convocatoria de juntas, teniendo en cuenta que una fusión tiene especialidades y no puede programarse únicamente con el plazo general de una junta ordinaria.

3. Publicación del acuerdo: BORME, web o prensa

Como regla general, el artículo 10.1 prevé la publicación del acuerdo en BORME y en la web de la sociedad o, a falta de ella, en un diario de los contemplados por la norma atendiendo a las provincias de los domicilios de las sociedades participantes.

El anuncio debe recoger el derecho de socios y acreedores a obtener el texto íntegro del acuerdo y del balance presentado. Antes de remitirlo deben comprobarse la identificación de cada sociedad, el acuerdo adoptado, la operación descrita y la firma que corresponda.

¿Puede sustituirse por una comunicación individual?

El artículo 10.2 permite prescindir de esa publicación cuando el acuerdo se comunique individualmente a todos los socios y acreedores, por escrito o vía electrónica, mediante un procedimiento que asegure su recepción en la dirección que figure en la documentación de la sociedad.

No basta con enviar un correo sin comprobar destinatarios y recepción. Esta alternativa requiere organizar y conservar la prueba del cumplimiento de sus condiciones. Además, deben revisarse las especialidades que puedan afectar a la operación.

Fusión simplificada: qué cambia y qué no debe presumirse

La absorción de una sociedad íntegramente participada puede acogerse a simplificaciones del artículo 53. La participación directa y la indirecta no tienen exactamente las mismas condiciones.

Los artículos 54 a 56 regulan otros supuestos, incluida la participación del 90 %, determinadas condiciones para la junta de la absorbente y operaciones asimiladas. El artículo 55 contiene un régimen específico de publicidad y una excepción a la publicación del acuerdo cuando se cumplen sus requisitos.

«Simplificada» no significa «sin publicidad». Tampoco una aprobación unánime elimina automáticamente todos los trámites. El artículo 9 permite omitir determinadas actuaciones preparatorias en sus condiciones, pero mantiene la protección de la información de los trabajadores. La publicación del acuerdo debe analizarse por separado.

Plazos y derechos de los acreedores

No conviene fijar una fecha de escritura contando únicamente desde el último anuncio. Hay que identificar el régimen de la operación, las actuaciones que lo preceden y los derechos de socios, acreedores y trabajadores.

El artículo 13 establece mecanismos de protección de los acreedores vinculados a las garantías y a determinadas fechas de referencia. Su ejercicio no paraliza por sí mismo la operación ni impide la inscripción, conforme a ese artículo. No debe copiarse automáticamente de una plantilla antigua una cláusula genérica de oposición con efecto suspensivo.

La eficacia de la fusión se produce con su inscripción en el Registro Mercantil en los términos del artículo 51; publicar el acuerdo no equivale a que la absorción ya sea eficaz.

Documentación para preparar la publicación

• Denominación y datos identificativos de absorbente y absorbidas.
• Proyecto y tipo de fusión; estructura de participaciones para identificar posibles simplificaciones.
• Texto del anuncio revisado y aprobado por quien dirige la operación.
• Fecha y contenido de los acuerdos, cuando ya se hayan adoptado.
• Datos sobre web corporativa, depósito registral y publicaciones o comunicaciones previas.
• Provincias de los domicilios y medios previstos, cuando corresponda prensa.
• Fecha deseada y calendario de la operación, sujetos a comprobación.
• Datos de la persona autorizada para confirmar el texto y la publicación.

Modelos de anuncio: cómo utilizarlos

En nuestra sección de modelos de anuncios legales encontrará documentos orientativos. Antes de utilizarlos, deben contrastarse con el proyecto y los acuerdos, el régimen vigente, los destinatarios de la información y los derechos aplicables.

No utilice una plantilla por su título solamente: una fusión con sociedad íntegramente participada, otra con socios minoritarios y una operación transfronteriza pueden necesitar textos y actuaciones diferentes. Revise especialmente las referencias legales y las cláusulas sobre acreedores.

Preguntas frecuentes

¿Toda fusión por absorción exige publicar en BORME y en un periódico?

No como afirmación universal. Deben diferenciarse las fases, la regla de web o prensa para el acuerdo, la posible comunicación individual y los regímenes especiales.

¿Hace falta ampliar el capital de la absorbente?

Depende de la operación. El régimen de absorción contempla el aumento cuando proceda y existen simplificaciones. Consulte también nuestra guía de ampliación de capital social.

¿Cuánto cuesta publicar el anuncio de fusión?

La valoración depende del texto, los medios necesarios y sus condiciones. Distinga las tasas oficiales, los importes del periódico y la gestión contratada. Para presupuestar hay que saber qué publicación se necesita.

¿Una publicación certificada en cualquier web sustituye los requisitos legales?

La acreditación de una publicación debe corresponder al trámite y a la web que legalmente procedan. Una prueba de fecha y contenido no subsana por sí sola que se haya utilizado un medio inadecuado.

Base normativa

Libro primero del Real Decreto-ley 5/2023: disposiciones comunes de publicidad y protección, régimen de la fusión y fusiones especiales. Fuentes consultadas el 26 de octubre de 2026.

Guía general sobre publicaciones en fusiones internas. La selección del procedimiento y sus efectos deben revisarse con los profesionales que dirigen la operación.