Ampliación de capital social: tipos, procedimiento y publicación
La ampliación de capital social aumenta la cifra de capital de una sociedad mediante nuevas participaciones o acciones, o elevando el valor nominal de las existentes. Puede hacerse con aportaciones o con cargo a beneficios o reservas, según los requisitos de cada modalidad. Capital, aportación y prima son conceptos distintos. El dinero o los bienes recibidos no siempre se incorporan íntegramente al capital: una parte puede corresponder a la prima de asunción o de emisión. Tampoco toda ampliación exige el mismo anuncio en BORME o prensa. Revisión de contenido: 26 de octubre de 2026. Reglas generales; las sociedades cotizadas y otros supuestos especiales requieren un análisis propio. La elevación del nominal requiere el consentimiento de todos los socios, salvo el supuesto del artículo 296.2 de aumento íntegramente con cargo a beneficios o reservas. No confunda esta modalidad con la creación de nuevas participaciones o acciones. Una S.L. tiene 1.000 participaciones de 10 € de valor nominal: su capital es 1.000 × 10 € = 10.000 €. Se crean 500 participaciones nuevas de 10 € nominales y 4 € de prima cada una. Suponiendo el desembolso íntegro del ejemplo: La prima no aumenta el valor nominal ni se suma a la cifra de capital. Es un ejemplo ilustrativo, sin gastos ni particularidades fiscales, que no sustituye la revisión de la operación. Consulte también la guía de quórum y mayorías. Para preparar una inserción, puede revisar los modelos de anuncios y el servicio de publicación en BORME. Fuentes: modalidades y acuerdo (arts. 295–296), prima (art. 298), preferencia y comunicación (arts. 304–305) e inscripción (art. 315).Diferencias entre ampliación de capital en S.L. y S.A.
Aspecto
Sociedad limitada
Sociedad anónima
Nuevos títulos
Creación de nuevas participaciones sociales.
Emisión de nuevas acciones.
Otra modalidad
Elevación del valor nominal de las participaciones existentes.
Elevación del valor nominal de las acciones existentes.
Acuerdo
Requisitos de modificación estatutaria; revisar mayorías y estatutos.
Requisitos de modificación estatutaria; revisar quórum, mayorías y posibles delegaciones legales.
Preferencia
Derecho de asunción preferente en los supuestos del artículo 304.
Derecho de suscripción preferente en los supuestos del artículo 304.
Alternativa al anuncio de oferta
Posible comunicación escrita conforme al artículo 305.3.
Posible comunicación escrita cuando todas las acciones sean nominativas, conforme al artículo 305.3; revisar las especialidades aplicables.
Inscripción
Inscripción simultánea del acuerdo y ejecución en el Registro Mercantil.
Inscripción simultánea del acuerdo y ejecución en el Registro Mercantil.
Modalidades de ampliación: qué se aporta
Ejemplo: capital social y prima de asunción
Pasos para preparar la ampliación
.- DEFINICIÓN DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL
La Ampliación de capital es el incremento del capital social de una sociedad. Se realiza emitiendo nuevos títulos o aumentando el valor nominal de los ya existentes.Los títulos nuevos pueden tener iguales o diferentes derechos económicos que los antiguos.
El efecto contrario de ampliación de capital sería la reducción de capital.
Expliquemos más detenidamente en que consiste esta operación societaria:
- Es el incremento del capital social de una entidad.
El capital social se constituye con los aportes iniciales de los socios, dinerarios o no dinerarios, para que la sociedad desarrolle los negocios que constituyen su objeto social.
La ampliación de capital es el proceso por el que esta cifra inicial se aumenta en un importe determinado.
- Se realiza emitiendo nuevas acciones o aumentando el valor nominal de las ya existentes.
Pues bien, para que se incremente el capital social hay que aumentar cualquiera de los dos factores: o el número de títulos o su valor nominal.
.- CLASES Y TIPOS DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL SOCIAL
.- Atendiendo a la naturaleza de las aportaciones, existen 3 tipos:
.- Dinerarias:
La empresa recibe una ampliación que le reporta dinero extra..- No dinerarias:
En este caso, la empresa no recibe dinero, sino que recibe un activo a cambio de acciones. Debe de realizarse documentación acreditando este acto. Ejemplo: un vehículo o una patente..- Por compensación de créditos:
La ampliación por compensación de créditos utiliza créditos que sus titulares tienen contra la propia sociedad como contrapartida del aumento. No exige que se compre previamente la deuda.
El artículo 301 de la LSC establece requisitos distintos para S.L. y S.A., además de informes y documentación que deben prepararse para la operación.
.- Atendiendo al precio que deben pagar los suscriptores por cada acción; expliquemos brevemente este apartado antes de exponer los 3 tipos que existen.
Cuando una sociedad realiza una ampliación, los socios antiguos suelen tener derecho de suscripción preferente, (Se encuentra explicado en un punto posterior) lo que supone que estos tienen ventaja sobre otros que quieran entrar en el negocio para adquirir nuevas acciones de la compañía y aumentar su peso en ella. Lo que cada suscriptor debe pagar por cada acción nueva lo determina la empresa y el precio se establece de tres formas distintas:
.- A la par:
El desembolso que hay que hacer por cada título coincide con su valor nominal, es decir, sólo hay que pagar la cuota de capital social que representa..- Por encima de la par:
Se llama así cuando el aumento de capital se realiza con “prima de emisión” (Se explica con más detalle en un punto posterior)..- Con cargo a reservas:
Es lo que se llama “ampliación de capital liberada” y en ellas los socios no hacen ninguna aportación porque se trata de una operación por la que reservas o beneficios sin distribuir “se transforman” en capital social..- Atendiendo a los derechos económicos, existen 2 tipos:
.- Sin diferencias económicas:
Porque todos los títulos tengan derecho al próximo dividendo en las mismas condiciones y, por lo tanto, no hay diferencias económicas entre los nuevos y los más antiguos..- Con diferencias económicas:
Porque los nuevos títulos emitidos no tienen derecho al próximo o próximos dividendos, y por eso los derechos económicos de todos los títulos no son los mismos..- ¿POR QUÉ SE REALIZA LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL? FINALIDAD DEL AUMENTO.
Una empresa, grande o pequeña, implica un flujo de entradas y salidas de capital en constante crecimiento.Para que una empresa funcione, necesita mobiliario, equipo, personal y materias primas para que funcione. Para ello, necesita de los accionistas o socios.
Las ampliaciones de capital se suelen utilizar para dos supuestos principales:
.- Realizar nuevas inversiones:
En este caso la financiación es para una mejora de la sociedad, para lo cual es conveniente realizar dicha ampliación de capital, por ejemplo: abrir una nueva sucursal de la sociedad o mejorar la ya existente con implementación de nuevo mobiliario, nueva tecnología, compra de nuevos vehículos, etc...- La empresa requiere financiación:
Sin embargo, en este otro supuesto, la ampliación es necesaria para el subsistir de la sociedad, por ejemplo: La sociedad “X” tiene bastantes deudas y no tiene capital suficiente para afrontarlas, por lo que requiere de una inyección de capital para subsanar dicha situación..- ¿CÓMO HACER UNA AMPLIACIÓN DE CAPITAL?
Al llevar a cabo una Ampliación de Capital se está realizando un cambio muy importante dentro de la empresa, por lo que conlleva a la modificación de sus estatutos. Ya que en los estatutos constan la cantidad, número de títulos en que está dividido el capital social y el valor nominal de cada uno de ellos..- Regulación legal de la ampliación de capital
La ampliación de capital se regula principalmente en los artículos 295 a 316 de la Ley de Sociedades de Capital. Conviene consultar la redacción vigente y las especialidades de cada operación.
- Modalidades y acuerdo: artículos 295 y 296.
- Prima y aportaciones: artículos 298 a 303.
- Derecho de preferencia, plazo y exclusión: artículos 304, 305 y 308.
- Ejecución e inscripción: artículos 313 a 315.
El artículo 315 establece la inscripción simultánea del acuerdo de aumento y de su ejecución. Si la operación combina reducción y aumento del capital, deben revisarse además los artículos 343 a 345.
Esta guía explica las reglas generales. Las sociedades cotizadas y determinados supuestos de aportaciones, delegación o exclusión de derechos requieren revisar sus reglas específicas.
.- Aspectos a tener en cuenta para la realización de Ampliación de Capital
- Identificar la modalidad del aumento y preparar la propuesta con los informes, balances o documentación que correspondan.
- Revisar quién puede convocar la junta, el contenido de la convocatoria y los derechos de información. No confunda el derecho de los socios a solicitar una convocatoria con la facultad de aprobar o ejecutar la ampliación.
- Adoptar el acuerdo con los requisitos de modificación estatutaria. La elevación del nominal exige el consentimiento previsto en el artículo 296.2, salvo su excepción legal.
- Comprobar el derecho de preferencia, sus supuestos de aplicación y los requisitos para su eventual exclusión.
- Ejecutar las aportaciones, formalizar la escritura y presentar la operación a inscripción.
Los requisitos cambian según la sociedad y la modalidad: no todas las ampliaciones implican nueva entrada de dinero ni todos los socios quedan obligados a aportar por el hecho de votar a favor.
.- El procedimiento de aumento del capital social cuenta con tres fases:
- Acuerdo: definición y aprobación de las condiciones del aumento.
- Ejecución: asunción o suscripción y realización de las aportaciones, con atención al derecho de preferencia cuando corresponda.
- Escritura e inscripción: formalización de la ejecución y presentación al Registro Mercantil.
El artículo 315 de la LSC, en su redacción vigente, exige que el acuerdo de aumento y su ejecución se inscriban simultáneamente. No debe aplicarse la excepción que figuraba en redacciones antiguas de ese artículo.
.- Requisitos de publicación del Anuncio de Ampliación de Capital.
No todas las ampliaciones requieren el mismo anuncio. Distinga la convocatoria de la junta, la oferta para ejercer el derecho de preferencia y la inscripción de la operación.
Convocatoria de la junta
Cuando corresponda convocar una junta, deben aplicarse las reglas de convocatoria de la sociedad, sus estatutos y el contenido informativo exigido para la operación. Consulte la guía de convocatoria de juntas.
Oferta de asunción o suscripción preferente
En los supuestos del artículo 304, debe revisarse el derecho de preferencia. El artículo 305 establece, como regla general, un plazo mínimo de un mes desde la publicación de la oferta en el BORME.
En las S.L. y en las S.A. cuyas acciones sean todas nominativas, el órgano de administración puede sustituir ese anuncio por una comunicación escrita a cada socio y, en su caso, a los usufructuarios inscritos en el libro correspondiente, en los términos del artículo 305.3. En esa vía, el cómputo parte del envío de la comunicación. No confunda esta alternativa con las reglas de convocatoria de la junta. Las cotizadas tienen especialidades que deben revisarse por separado.
Aumento de una S.A. que queda sin efecto
El artículo 311.2 prevé la publicación en el BORME cuando el aumento queda sin efecto, junto con la restitución de las aportaciones en los términos legales. No debe describirse como una obligación idéntica para cualquier aumento incompleto.
Inscripción y publicación registral
La inscripción del acuerdo y su ejecución es un trámite distinto de la inserción de un anuncio encargado por la sociedad. Publicar el anuncio no sustituye la escritura ni la inscripción de la ampliación.
¿Hay que publicar también en prensa?
No debe afirmarse que toda ampliación exige BORME y periódico. Hay que identificar qué anuncio se tramita y qué medio corresponde conforme a la ley, los estatutos y las circunstancias de la operación.
Para gestionar la inserción que corresponda, puede consultar los modelos orientativos y solicitar presupuesto de publicación en BORME o, cuando proceda, de publicación en prensa.
.- EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE (Breve Explicación).
.- Prima de Emisión
La prima es el importe aportado por encima del valor nominal de las nuevas participaciones o acciones. En una S.L. se habla de prima de asunción y en una S.A., de prima de emisión.
No forma parte de la cifra de capital social ni garantiza por sí sola que los socios mantengan su porcentaje o el control de la sociedad. Eso depende de la estructura y condiciones de la operación.
El artículo 298 de la LSC permite el aumento con prima y exige satisfacerla íntegramente al asumir las participaciones o suscribir las acciones.
.- Derecho de Suscripción Preferente
En los aumentos mediante nuevas participaciones o acciones con aportaciones dinerarias, el artículo 304 reconoce, con sus excepciones y especialidades, un derecho proporcional a los socios existentes: de asunción preferente en S.L. y de suscripción preferente en S.A.
Su existencia, plazo, comunicación y posible exclusión deben comprobarse para la operación concreta. La exclusión requiere cumplir los requisitos legales aplicables, incluido el artículo 308 cuando corresponda.
.- LINKS DE INTERES:
- Artículo de Eva Zamora:
- Artículo de Jesús Galván:
- Artículo de Susana María Urbano Mateos:
¿Qué es una Ampliación de Capital?
- Ley de Sociedades de Capital:
- Modelos de anuncios de ampliación de capital social:
UTILIDADES: modelos-anuncios
- ASESORAMIENTO PARA PUBLICAR UN ANUNCIO DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL SOCIAL:
