Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.

1. Sin perjuicio de lo establecido en otras disposiciones, deberán someterse en todo caso a la auditoría de cuentas prevista en el artículo 1.2 de esta Ley, las entidades, cualquiera que sea su naturaleza jurídica, en las que concurra alguna de las siguientes circunstancias:

   a) Que emitan valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores o sistemas multilaterales de negociación.

   b) Que emitan obligaciones en oferta pública.

   c) Que se dediquen de forma habitual a la intermediación financiera, y, en todo caso, las entidades de crédito, las empresas de servicios de inversión, las sociedades rectoras de los mercados secundarios oficiales, las entidades rectoras de los sistemas multilaterales de negociación, la Sociedad de Sistemas, las entidades de contrapartida central, la Sociedad de Bolsas, las sociedades gestoras de los fondos de garantía de inversiones y las demás entidades financieras, incluidas las instituciones de inversión colectiva, fondos de titulización y sus gestoras, inscritas en los correspondientes Registros del Banco de España y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

   d) Que tengan por objeto social cualquier actividad sujeta al Texto Refundido de la Ley de ordenación y supervisión de los seguros privados, aprobado por Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, dentro de los límites que reglamentariamente se establezcan, así como los fondos de pensiones y sus entidades gestoras.

   e) Que reciban subvenciones, ayudas o realicen obras, prestaciones, servicios o suministren bienes al Estado y demás organismos públicos dentro de los límites que reglamentariamente fije el Gobierno por real decreto.

   f) Las demás entidades que superen los límites que reglamentariamente fije el Gobierno por real decreto. Dichos límites se referirán, al menos, a la cifra de negocios, al importe total del activo según balance y al número anual medio de empleados, y se aplicarán, todos o cada uno de ellos, según lo permita la respectiva naturaleza jurídica de cada sociedad o entidad.

2. Lo previsto en esta disposición adicional no es aplicable a las entidades que formen parte del sector público estatal, autonómico o local, sin perjuicio de lo que disponga la normativa que regula dichas entidades del sector público. En todo caso, lo previsto en esta disposición adicional será aplicable a las sociedades mercantiles que formen parte del sector público estatal, autonómico o local.

3. Las sucursales en España de entidades de crédito extranjeras, cuando no tengan que presentar cuentas anuales de su actividad en España, deberán someter a auditoría la información económica financiera que con carácter anual deban hacer pública, y la que con carácter reservado remitan al Banco de España, de conformidad con el marco normativo contable que resulte de aplicación.

1. Esta Ley no será de aplicación a las actividades de revisión y verificación de cuentas anuales, estados financieros u otros documentos contables, ni a la emisión de los correspondientes informes, que se realicen por órganos de control de las Administraciones Públicas en el ejercicio de sus competencias, que continuarán rigiéndose por su legislación específica.

2. Los trabajos de auditoría sobre cuentas anuales u otros estados financieros o documentos contables de entidades que forman parte del sector público estatal, autonómico o local y se encuentran atribuidos legalmente a los órganos públicos de control de la gestión económico financiera del sector público en el ejercicio de sus competencias, se rigen por sus normas específicas, no resultando de aplicación a dichos trabajos lo establecido en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

   Los trabajos de colaboración que pudieran realizar los auditores de cuentas o las sociedades de auditoría inscritos en el Registro Oficial de Auditores, en virtud de contratos celebrados por los órganos públicos de control a que se refiere el apartado 1, y en ejecución de la planificación anual de auditorías de dichos órganos, se regirán por su legislación específica, no resultando de aplicación lo establecido en esta Ley.

   Los informes a que se refiere este apartado, que pudieran emitir auditores de cuentas o sociedades de auditoría sobre entidades públicas, no podrán identificarse como de auditoría de cuentas, ni su redacción o presentación podrán generar confusión respecto a su naturaleza como trabajo de auditoría de cuentas.

3. No obstante el apartado anterior, en los casos en que en los contratos celebrados entre los órganos públicos de control y los auditores de cuentas inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas se incluya, junto a colaboración en la realización de la auditoría pública, la emisión de un informe de auditoría de cuentas de los previstos en el artículo 1 de esta Ley, destinado a atender determinadas exigencias previstas en normas sectoriales o por otras razones de índole mercantil o financiero, tales como la concurrencia a licitaciones internacionales o para obtener recursos en mercados financieros, el informe de auditoría se someterá a lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

   Se exceptúan de lo dispuesto en este apartado los informes relativos a cuentas o estados que se formulen con arreglo a la normativa contable del sector público o que los trabajos de auditoría se realicen con arreglo a las normas de auditoría aplicables del sector público.

4. Los trabajos de auditoría de cuentas realizados por un auditor de cuentas o sociedad de auditoría, inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, sobre las cuentas anuales o estados financieros u otros documentos contables de entidades integrantes del sector público estatal, autonómico o local que, conforme a su normativa de aplicación, se encuentran obligados legalmente a someter sus cuentas anuales a la auditoría de cuentas prevista en el artículo 1 de esta Ley, están sujetos a lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, siempre y cuando dichas cuentas o estados no se formulen con arreglo a la normativa contable del sector público o los trabajos de auditoría no se realicen con arreglo a las normas de auditoría aplicables del sector público. En particular, están sujetos a la citada normativa reguladora de la actividad de auditoría los trabajos de auditoría realizados por un auditor de cuentas o sociedad de auditoría inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas sobre las cuentas anuales de las sociedades mercantiles pertenecientes al mencionado sector público sujetas a la obligación de someter sus cuentas anuales a auditoría conforme a la normativa mercantil.

5. En los supuestos de cuentas anuales u otros estados financieros consolidados en los que la sociedad dominante sea una entidad pública empresarial u otra entidad de derecho público y las sociedades dominadas pudieran ser sociedades mercantiles, cuando la auditoría de dichas cuentas anuales se realice por los órganos públicos de control de la gestión económico-financiera del sector público, en la realización de dicha función no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 7 de esta Ley, rigiéndose por la normativa específica del sector público.

1. Las entidades de interés público, cuya normativa no lo exija, deberán tener una Comisión de Auditoría con la composición y funciones contempladas en el artículo 529 quaterdecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

2. En las entidades a que se refiere el apartado 1 que dispongan de un órgano con funciones equivalentes a las de la Comisión de Auditoría, que se haya establecido y opere conforme a su normativa aplicable, las funciones de la Comisión de Auditoría serán asumidas por el citado órgano, debiendo dichas entidades hacer público en su página web el órgano encargado de esas funciones y su composición.

   En las Cajas de Ahorros las funciones de la Comisión de Auditoría podrán ser asumidas por la Comisión de Control.

3. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, no estarán obligadas a tener una Comisión de Auditoría:

   a) Las entidades de interés público cuya única actividad consista en actuar como emisor de valores garantizados por activos, según se definen dichos valores en el artículo 2, punto 5, del Reglamento (CE) n.º 809/2004 de la Comisión.

   b) Las entidades de interés público previstas en el artículo 3.5 b) que sean pequeñas y medianas, siempre que sus funciones sean asumidas por el órgano de administración. Cuando el órgano de administración ejerza las funciones de la Comisión de Auditoría y su Presidente tenga atribuidas funciones ejecutivas, éste no podrá ejercer las funciones que legal o estatutariamente le correspondan en su condición de tal.

   c) Las entidades de interés público previstas en el artículo 3.5 b) a las que la normativa comunitaria permita exonerar de este requisito y así se determine reglamentariamente.

   d) Las entidades de interés público que sean dependientes, de acuerdo con lo previsto en el artículo 42 del Código de Comercio, de otras entidades de interés público, siempre que concurran los siguientes requisitos:

   1. Que las entidades dependientes estén íntegramente participadas por la entidad dominante.

   2. Que la administración de las entidades dependientes no se atribuya a un consejo de administración.

   3. Que la Comisión de Auditoría de la entidad dominante asuma también, en el ámbito de las dependientes a que se refiere este apartado, las funciones propias de tal comisión y cualesquiera otras que pudiesen atribuírsele.

   Las entidades de interés público a que se refiere este apartado harán públicos en su página web los motivos por los que consideran que no es adecuado disponer de una Comisión de Auditoría o de un órgano de administración o supervisión encargado de realizar las funciones de la Comisión de Auditoría.

4. Quedarán exentas del cumplimiento del requisito de independencia exigido a la Comisión de Auditoría por los apartados 1 y 2 del artículo 529 quaterdecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, las entidades que reúnan los siguientes requisitos:

   a) Que se trate de entidades de interés público de las previstas en el artículo 3.5.b) y tengan obligación de tener Comisión de Auditoría.

   b) Que los miembros de la Comisión de Auditoría lo sean, a su vez, de su órgano de administración.

   c) Que su normativa específica no exija la presencia de consejeros independientes en el órgano de administración.

5. Las entidades de interés público a que se refieren los apartados 2 a 4 anteriores comunicarán las circunstancias en ellos recogidas a las autoridades supervisoras nacionales de dichas entidades. Dicha comunicación se realizará en el plazo de un mes a contar desde que se adoptó el acuerdo societario correspondiente.

6. Lo establecido en las funciones previstas en las letras d) a g) del artículo 529 quaterdecies, apartado 4, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se entenderán sin perjuicio de las competencias atribuidas al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en la normativa reguladora de la auditoría de cuentas en relación con la observancia del deber de independencia.

7. La supervisión del cumplimiento de lo establecido en esta disposición adicional corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el título VIII de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Esta competencia se entiende sin perjuicio de la que ostenta el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en materia de supervisión de la actividad de auditoría de cuentas.

   Con carácter puntual y a la mayor brevedad posible, la Comisión Nacional del Mercado de Valores facilitará al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas para su remisión a la Comisión de Órganos Europeos de Supervisión de Auditores la información correspondiente a las sanciones, en su caso, impuestas que hubieren ganado firmeza en vía administrativa, a los miembros de la Comisión de Auditoría a que se refiere esta disposición adicional.

1. Para el ejercicio de las competencias a que se refiere el artículo 46.2.e) de esta Ley, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas podrá solicitar la colaboración de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, en particular, para la elaboración de un informe anual en el que se refleje como mínimo:

   a) La evolución del mercado de servicios de auditoría legal prestado a entidades de interés público, y del funcionamiento de las comisiones de auditoría.

   b) Las principales operaciones que hayan ocurrido en el sector, que pudieran afectar a nivel de concentración del mercado, y a la disponibilidad o prestación de servicios de auditoría en momentos o sectores determinados.

   c) Los riesgos identificados, y en particular la identificación de los riesgos derivados de una incidencia elevada de fallos de calidad de un auditor legal o sociedad de auditoría y las medidas a tomar para su mitigación.

2. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia y el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas intercambiarán la información oportuna a efectos del cumplimiento de sus respectivas competencias. En particular, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas informará a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia de los hechos, conductas o prácticas de las que pueda sospechar o deducir que existen indicios de prácticas contrarias a las normas de competencia establecidas en la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia.

3. Las autoridades competentes y las personas que trabajen o hayan trabajado en el cumplimiento de lo previsto en esta disposición deberán observar el deber de secreto establecido en el artículo 60, sin perjuicio de las excepciones legales previstas, y de la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia.

Antes del 17 de junio de 2016, y cada tres años como mínimo a partir de dicha fecha, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y la Red Europea de Competencia elaborarán un informe sobre la evolución del mercado de servicios de auditoría legal prestados a entidades de interés público y lo presentarán a la Comisión de Organismos Europeos de Supervisión de Auditores, Autoridad Europea de Valores y Mercados, Autoridad Bancaria Europea, a la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones de Jubilación y a la Comisión.

Las sociedades de auditoría deberán realizar las correspondientes modificaciones para adaptarse a lo exigido en el artículo 11 en el plazo de un año desde la fecha de publicación de esta Ley en el «Boletín Oficial del Estado».

En caso de que las sociedades de auditoría no se hubieran modificado antes de dicha fecha, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas procederá a darles de baja de oficio del Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

Adicionalmente a lo establecido en el artículo 38 de esta Ley, cuando por disposiciones con rango de ley se atribuyan a órganos o instituciones públicas competencias de control o inspección sobre entidades que se sometan a auditoría de cuentas, el Gobierno, mediante real decreto, establecerá los sistemas, normas y procedimientos que hagan posible su adecuada coordinación, a los efectos de recabar de los auditores de cuentas y sociedades de auditoría cuanta información resulte necesaria para el ejercicio de las mencionadas competencias.

Los auditores de las cuentas anuales de las entidades distintas de las de interés público sometidas al régimen de supervisión y control atribuido al Banco de España, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, así como a los órganos autonómicos con competencias de ordenación y supervisión de las entidades aseguradoras, tendrán la obligación de comunicar rápidamente por escrito a los citados órganos o instituciones públicas competentes según proceda, cualquier hecho o decisión, sobre la entidad o institución auditada del que hayan tenido conocimiento en el ejercicio de sus funciones, y que pueda:

a) Constituir una violación grave del contenido de las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas que establezcan las condiciones de su autorización o que regulen de manera específica el ejercicio de su actividad.

b) Perjudicar la continuidad de su explotación, o afectar gravemente a su estabilidad o solvencia.

c) Implicar una opinión con salvedades, desfavorable o denegada, o impedir la emisión del informe de auditoría.

Sin perjuicio de la obligación anterior, la entidad auditada tendrá la obligación de remitir copia del informe de auditoría de las cuentas anuales a las autoridades supervisoras competentes anteriormente citadas. Si en el plazo de una semana desde la fecha de entrega del informe, el auditor no tuviera constancia fehaciente de que se ha producido dicha remisión, deberá enviar directamente el informe a las citadas autoridades.

Adicionalmente, los auditores de cuentas de las entidades dominadas que estén sometidas al régimen de supervisión, además de informar a las autoridades supervisoras competentes, según se establece en el párrafo primero, también informarán a los auditores de cuentas de la entidad dominante.

La comunicación de buena fe de los hechos o decisiones mencionados a las autoridades supervisoras competentes no constituirá incumplimiento del deber de secreto establecido en el artículo 31 de esta Ley, o del que pueda ser exigible contractualmente a los auditores de cuentas, ni implicará para éstos ningún tipo de responsabilidad.

Los auditores de cuentas y sociedades de auditoría tendrán la obligación de habilitar, en el plazo que se fije para ello, los medios técnicos requeridos por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas para la eficacia de sus sistemas de notificación electrónica de conformidad con lo dispuesto en el artículo 27.6 de la Ley 11/2007, de 22 de junio, de acceso electrónico de los ciudadanos a los servicios públicos.

1. La Dirección General de los Registros y del Notariado remitirá al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, en los meses de septiembre y marzo, una relación de las sociedades y demás entidades inscritas en los registros mercantiles correspondientes que hubieran presentado en los seis meses anteriores para su depósito las cuentas anuales acompañadas del informe de auditoría, con especificación de los datos identificativos del auditor de cuentas o sociedad de auditoría, así como del periodo de nombramiento. A tales efectos, los registradores mercantiles deberán remitir la citada información correspondiente a su registro a la Dirección General de los Registros y del Notariado en el mes anterior a los señalados en el párrafo precedente.

2. Previamente a inscribir el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil, el registrador deberá verificar que el auditor de cuentas o sociedad de auditoría se encuentran inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas en la situación de ejerciente y no estén en situación que les impida realizar la auditoría.

Primero. Obligación de publicar información sobre los pagos efectuados a las Administraciones Públicas.

1. Las empresas activas en las industrias extractiva o de la explotación maderera de bosques primarios en las que concurran las circunstancias de los apartados siguientes, estarán obligadas a la elaboración y publicación de un informe anual sobre los pagos realizados a las Administraciones Públicas.

   Se entenderán como empresas activas en las industrias extractiva, las empresas que realicen cualquier actividad que conlleve la exploración, la prospección, el descubrimiento, el desarrollo y la extracción de minerales, petróleo, depósitos de gas natural u otros materiales en el campo de las actividades económicas enumeradas en la sección B, divisiones 05 a 08, del anexo I así como las actividades a las que se alude en la sección A, división 02, grupo 02.2 del anexo I del Reglamento (CE) n.° 1893/2006, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de diciembre de 2006, por el que se establece la nomenclatura estadística de actividades económicas NACE en su versión vigente en cada momento, respectivamente.

   Se entiende por bosque primario a efectos de lo dispuesto en esta disposición, el monte regenerado de manera natural, compuesto de especies nativas y en el que no existen indicios evidentes de actividades humanas y donde los procesos ecológicos no han sido alterados de manera significativa.

   Por su parte, Administración Pública será cualquier autoridad nacional, regional o local de un Estado, incluidos los departamentos, agencias o sociedades sujetos al control de tales autoridades, conforme a lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

2. No obstante, la obligación a que se refiere el apartado anterior únicamente aplicará a aquellas empresas que cumplan alguna de las siguientes circunstancias y que no resulten eximidas a tenor del apartado cuarto:

   a) Que sea una empresa grande, considerando como tal a estos exclusivos efectos aquella que, en la fecha de cierre de balance, rebase, al menos, los límites numéricos de dos de los tres criterios siguientes:

   i. Que el total de las partidas del activo del balance supere los veinte millones de euros.

   ii. Que el importe neto de su cifra anual de negocios supere los cuarenta millones de euros.

   iii. Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.

   b) Que sea una entidad de interés público, entendiendo como tales aquéllas que cumplan las condiciones establecidas en el artículo 3.5 de esta la Ley.

   Segundo. Contenido del informe.

1. El informe contendrá la siguiente información referida al ejercicio económico correspondiente y a las actividades mencionadas en el segundo párrafo del apartado primero.1:

   a) El importe total de los pagos a cada Administración Pública y que comprenderá cualquier cantidad pagada, ya sea en dinero o en especie, por las actividades sujetas.

   b) El importe total de los pagos realizados a cada Administración Pública desglosados en los siguientes tipos de pagos:

   1. Derechos sobre la producción.

   2. Gravámenes sobre los ingresos, la producción o los beneficios de las sociedades, excluidos los impuestos que gravan el consumo, como el impuesto sobre el valor añadido, los impuestos sobre la renta de las personas físicas o los impuestos sobre las ventas.

   3. Cánones.

   4. Dividendos.

   5. Primas de prospección inicial, descubrimiento y producción.

   6. Licencias, alquileres, derechos de acceso y otras prestaciones por licencias y/o concesiones; y

   7. Pagos por mejoras de las infraestructuras, excluidos los realizados en virtud de la responsabilidad social de las empresas.

   c) Cuando los pagos hayan sido atribuidos a un proyecto específico, el importe total, desglosado por tipo de pago, así como el importe total de los pagos de cada proyecto.

   No obstante, los pagos realizados por la empresa en relación con obligaciones impuestas a nivel de la entidad, podrán consignarse a nivel de la entidad en lugar de a nivel de proyecto.

   Se entiende por proyecto como las actividades operativas que se rigen por un único contrato, licencia, arrendamiento, concesión o acuerdo jurídico similar y forman la base de una responsabilidad de pago frente una Administración Pública. No obstante, si varios de estos acuerdos están sustancialmente interconectados se considerarán un proyecto.

2. No será necesario consignar en el informe ningún pago, efectuado como pago único o como serie de pagos relacionados, que sea inferior a 100.000 euros durante el ejercicio.

3. Cuando se efectúen pagos en especie, se consignarán por su valor y, en su caso, por su volumen, incluyéndose unas notas explicativas para aclarar el modo en que se ha determinado tal valor.

4. La consignación de los pagos contemplados en el presente apartado segundo reflejará el fondo más que la forma del pago o actividad de que se trate y no deberán desglosarse ni agregarse de forma artificial los pagos o las actividades con la intención de eludir la aplicación de esta Ley.

   Tercero. Informe consolidado.

1. Las empresas que desarrollen las actividades sujetas a la obligación del apartado primero deberán formular y publicar un informe consolidado sobre sus pagos a las Administraciones Públicas en los términos previstos en esta Ley si la sociedad dominante se encuentra sometida a la obligación de formular cuentas anuales e informe de gestión consolidados conforme a lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

   Se considerará que una sociedad dominante tiene actividades en la industria extractiva o en la explotación maderera de bosques primarios cuando cualquiera de sus empresas dominadas realice actividades en la industria extractiva o en la explotación maderera de bosques primarios.

2. El informe consolidado incluirá únicamente los pagos resultantes de las operaciones de extracción y/u operaciones relacionadas con la explotación maderera de bosques primarios.

   Cuarto. Exenciones.

1. No estarán obligadas a elaborar y publicar el informe establecido en el apartado primero, las empresas en las siguientes circunstancias:

   a) Empresas cuya sociedad matriz esté sujeta al Derecho español o de un Estado miembro de la Unión Europea y cuyos pagos se incluyan en el informe consolidado al que hace referencia el apartado tercero anterior de acuerdo con las disposiciones del Estado en cuestión.

   b) Las empresas que preparen y publiquen un informe que cumpla los requisitos de información de un tercer país siempre que dichos requisitos hubiesen sido declarados equivalentes a los establecidos en esta Ley, tras aplicar los procedimientos de equivalencia referidos en los artículos 46, apartados 2 y 3 y 47, de la Directiva 2013/34/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo. No obstante, la empresa en cuestión deberá publicar y depositar en el Registro Mercantil el informe de acuerdo con lo establecido en el apartado quinto.

2. No estarán obligadas a formular el informe consolidado al que hace referencia el apartado tercero, las siguientes sociedades matrices:

   a) Las sociedades dominantes de un grupo pequeño, salvo en el caso de que alguna de las empresas dominadas sea una entidad de interés público. A estos exclusivos efectos, se entenderá que un grupo es pequeño cuando de manera consolidada no se rebasen, al menos, dos de los siguientes límites en la fecha de cierre del balance de la sociedad dominante:

   i. Que el total de las partidas del activo del balance no supere los seis millones de euros.

   ii. Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los doce millones de euros.

   iii. Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.

   b) Las sociedades dominantes de un grupo mediano, salvo en el caso de que alguna de las empresas dominadas sea una entidad de interés público. A estos exclusivos efectos se entenderá que un grupo es mediano cuando no sea pequeño y de manera consolidada no se rebasen, al menos dos de los siguientes límites en la fecha de cierre del balance de la sociedad dominante:

   i. Que el total de las partidas del activo del balance no supere los veinte millones de euros.

   ii. Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cuarenta millones de euros.

   iii. Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta.

   c) Las sociedades dominantes sujetas al Derecho español que sean al mismo tiempo empresas dominadas y su propia sociedad dominante esté sujeta al Derecho de un Estado miembro de la Unión Europea.

3. Las empresas en que concurran, al menos, una de las circunstancias de las siguientes letras, no tendrán que ser incluidas en un informe consolidado:

   a) Que circunstancias severas y duraderas obstaculicen sustancialmente el ejercicio por parte de la sociedad dominante de sus derechos sobre el patrimonio o gestión de dicha empresa.

   b) Que, excepcionalmente, la información necesaria para la preparación del informe consolidado sobre los pagos efectuados a las Administraciones Públicas objeto de la presente Ley no pueda obtenerse sin gastos desproporcionados o sin demora injustificada.

   c) Que la tenencia de las acciones o participaciones de dicha empresa tenga exclusivamente por objetivo su cesión ulterior.

   No obstante, las excepciones de este apartado se aplicarán únicamente si se utilizan también a los efectos de los estados financieros consolidados.

   Quinto. Aprobación y publicidad.–Los informes sobre pagos a Administraciones Públicas serán objeto de aprobación y publicación dentro de los seis primeros meses después de que finalice cada ejercicio y se mantendrán a disposición pública durante, al menos, diez años. Asimismo, se depositarán en el registro mercantil conjuntamente con los documentos que integren las cuentas anuales.

   Sexto. Responsabilidad de elaborar y publicar informes.

1. Los administradores de la sociedad serán responsables de garantizar, en la medida de sus conocimientos y capacidades, que el informe sobre los pagos efectuados a las Administraciones Públicas se elabora, aprueba, deposita y publica conforme a los requisitos exigidos por esta Ley.

2. El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de elaborar, publicar y depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere esta Ley y sin perjuicio de otras responsabilidades, dará lugar a la imposición de la correspondiente sanción en los términos y condiciones de la legislación aplicable a la sociedad en cuestión.

Quienes a la fecha de entrada en vigor de la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modificaba la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, estuviesen en posesión de los títulos de Licenciado, Ingeniero, Profesor Mercantil, Arquitecto o Diplomado universitario conservarán el derecho de dispensa en el examen de aptitud profesional, en aquellas materias que hayan superado en los estudios requeridos para la obtención de dichos títulos, en los términos establecidos mediante resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.

Las situaciones de incompatibilidad derivadas de las circunstancias previstas en el artículo 16.1 a), 2.º, 3.º y 4.º, así como en el artículo 39.2, que modifican el régimen anterior a la entrada en vigor de esta Ley, no determinarán la falta de independencia de los auditores de cuentas y sociedades de auditoría cuando se hubiesen originado y concluido con anterioridad a 1 de enero de 2016.

Los servicios prohibidos a que se refiere el artículo 39.1, que modifican el régimen anterior a la entrada en vigor de esta Ley, no determinarán la falta de independencia de los auditores de cuentas y sociedades de auditoría en relación con las auditorías de cuentas iniciadas antes de dicha fecha y que no hayan finalizado con la emisión del preceptivo informe de auditoría.

Las obligaciones reguladas en la disposición adicional décima de esta Ley solo serán exigibles en relación a las actividades desarrolladas en los ejercicios económicos que empiecen a partir del 1 de enero de 2016.

Se introducen las siguientes modificaciones en el Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885:

Uno. El apartado 1 del artículo 34, queda redactado como sigue:

Dos. El apartado 1 del artículo 38 bis, queda redactado como sigue:

Tres. Se suprimen los apartados 3, 4 y 5 del artículo 38 bis.

Cuatro. El apartado 4 del artículo 39, queda redactado como sigue:

Cinco. El artículo 43 queda redactado como sigue:

Se añade un apartado b) al artículo 100 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Se añade un nuevo apartado 6 a la disposición adicional cuarta de la Ley 29/1998, de 13 de julio, reguladora de la Jurisdicción Contencioso-administrativa, con la siguiente redacción:

Se introducen las siguientes modificaciones en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio:

Uno. La letra d) del apartado 2 del artículo 107 queda redactada como sigue:

Dos. El apartado 2 del artículo 124 queda redactado como sigue:

Tres. El apartado 3 del artículo 128 queda redactado como sigue:

Cuatro. El apartado 3 del artículo 257, queda redactado como sigue:

Cinco. El artículo 260 queda redactado como sigue:

Seis. El artículo 261 queda redactado como sigue:

Siete. El artículo 264 queda redactado como sigue:

Ocho. El artículo 265 queda redactado como sigue:

Nueve. Se añade un párrafo final al artículo 266 con la redacción siguiente:

Diez. Se añade un apartado 3 al artículo 267, con la siguiente redacción:

Once. El apartado 2 del artículo 270 queda redactado como sigue:

Doce. Se suprime el apartado 4 del artículo 273.

Trece. El apartado 1 del artículo 279, queda redactado como sigue:

Catorce. Las letras a) y c) del apartado 2 del artículo 308 quedan redactadas como sigue:

Quince. El apartado 1 del artículo 353, queda redactado como sigue:

Dieciséis. El artículo 354 queda redactado como sigue:

Diecisiete. El artículo 355 queda redactado como sigue:

Dieciocho. La letra b) del apartado 2 del artículo 417 queda redactada como sigue:

Diecinueve. Los apartados 1, 2 y 3 del artículo 505 quedan redactados como sigue:

Veinte. El artículo 529 quaterdecies queda redactado como sigue:

Con efectos para los períodos impositivos que se inicien a partir de 1 de enero de 2016, se introducen las siguientes modificaciones en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades:

Uno. Se modifica el apartado 2 del artículo 12, que queda redactado de la siguiente forma:

Dos. Se deroga el apartado 3 del artículo 13.

Tres. Se modifica la disposición transitoria trigésima quinta, que queda redactada de la siguiente forma:

Esta Ley se dicta al amparo de lo dispuesto en el artículo 149.1.6.ª de la Constitución, que atribuye al Estado competencia exclusiva sobre la «legislación mercantil».

De esta competencia se exceptúan la disposición final segunda que se ampara en las competencias del artículo 149.1.11.ª y 13.ª de la Constitución que atribuyen al Estado la competencia sobre «bases de la ordenación de crédito, banca y seguros» y «bases y coordinación de la planificación general de la actividad económica», respectivamente; y la disposición final tercera , que se dicta al amparo del artículo 149.1.6.ª de la Constitución, que atribuye al Estado la competencia exclusiva para dictar la «legislación procesal, sin perjuicio de las necesarias especialidades que en este orden se deriven de las particularidades del derecho sustantivo de las Comunidades Autónomas».

Mediante esta Ley se incorpora al Derecho español la Directiva 2014/56/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas.

Se autoriza al Gobierno para que, a propuesta del Ministro de Economía y Competitividad, dicte las normas necesarias para el desarrollo de lo dispuesto en esta Ley.

En el plazo de un año desde la publicación de esta Ley, el Gobierno, a propuesta del Ministro de Economía y Competitividad, determinará las condiciones que deben cumplir las entidades para tener la consideración de entidades de interés público en razón de su importancia pública significativa por la naturaleza de su actividad, por su tamaño o por su número de empleados, a que se refiere el artículo 3.5 b) de esta Ley.

El Gobierno mediante real decreto, por iniciativa del Ministro de Economía y Competitividad y a propuesta del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas, procederá, en su caso, a la adaptación estatutaria correspondiente del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.

Se autoriza al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas para que, mediante resolución, y de acuerdo con las normas de desarrollo que dicte el Gobierno, desarrolle los criterios a seguir relativos al alcance, ejecución y seguimiento del sistema de control de calidad, de acuerdo con lo dispuesto en la Directiva 2014/56/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas y con lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril de 2014, sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público y por el que se deroga la Decisión 2005/909/CE de la Comisión. Dicha resolución deberá ajustarse al procedimiento de elaboración regulado en el artículo 24.1 de la Ley 50/1997, de 27 de noviembre del Gobierno.

Las funciones encomendadas a los miembros del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España en las leyes y demás disposiciones de carácter general se entienden atribuidas, desde la entrada en vigor de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, a los auditores de cuentas y sociedades de auditoría de cuentas para el ejercicio de la auditoría de cuentas.

Las medidas previstas en esta Ley no supondrán incremento de retribuciones, de dotaciones, ni de otros costes de personal.

En los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016, la reserva por fondo de comercio se reclasificará a las reservas voluntarias de la sociedad y será disponible a partir de esa fecha en el importe que supere el fondo de comercio contabilizado en el activo del balance.

1. Esta Ley entrará en vigor el día 17 de junio de 2016.

   No obstante lo anterior, lo previsto en los capítulos I, III y IV, secciones 1.ª a 4.ª, del título I, en relación con la realización de trabajos de auditoría de cuentas y la emisión de los informes correspondientes, será de aplicación a los trabajos de auditoría sobre cuentas anuales correspondientes a ejercicios económicos que se inicien a partir de dicha fecha, así como a los de otros estados financieros o documentos contables correspondientes a dicho ejercicio económico.

2. Adicionalmente, las siguientes disposiciones entrarán en vigor al día siguiente de la publicación de esta Ley en el «Boletín Oficial del Estado»:

   a) El artículo 11, en relación con los requisitos exigidos a las sociedades de auditoría.

   b) El artículo 69.5, en lo referente a la habilitación contenida en relación con la tramitación abreviada del procedimiento sancionador.

   c) La disposición adicional cuarta, en relación con la colaboración de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia.

3. Asimismo, entrarán en vigor el 1 de enero de 2016 las siguientes disposiciones:

   a) Los artículos 21.1, primer párrafo, en relación con el periodo de vigencia de las incompatibilidades, y 39.1, en relación al periodo de cómputo de incompatibilidades a que se refiere el artículo 5.1 del Reglamento (UE) 537/2014, de 16 de abril.

   b) El artículo 58, relativo al Comité de Auditoría de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.

   c) Los artículos 87 y 88, en relación con las tasas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.

   d) Los apartados uno a tres, siete a once y catorce a diecinueve de la disposición final cuarta , que modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

   e) La disposición final duodécima, referida al no incremento de gasto.

4. Lo previsto en la disposición adicional décima (información de los pagos efectuados a las Administraciones Públicas), en la disposición final cuarta (modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital) apartados cuatro a seis, doce y trece, en la disposición final primera (modificación del Código de Comercio), en la disposición final quinta (Modificación de la Ley del Impuesto sobre Sociedades) y en la disposición final decimotercera (Régimen jurídico de la reserva por Fondo de Comercio) será de aplicación a los estados financieros que se correspondan con los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2016.

   Por tanto,

   Mando a todos los españoles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar esta ley.

   Madrid, 20 de julio de 2015.

   FELIPE R.

   El Presidente del Gobierno,

   MARIANO RAJOY BREY